Quelle différence entre licence, cession et apport de marque ?
La licence autorise une autre personne, souvent la société du dirigeant, à exploiter la marque contre une redevance, sans lui en transférer la propriété. La cession transfère la propriété de la marque à un acquéreur, contre un prix. L'apport la transfère à une société, contre des parts ou des actions de cette société. Seule la licence laisse la marque à son titulaire.
| Licence | Cession | Apport en société | |
|---|---|---|---|
| Ce que le titulaire garde | La propriété de la marque. Il concède un droit d'usage, pour des produits, un territoire et une durée définis. | Rien : la propriété passe à l'acquéreur, qui peut l'exploiter, la concéder ou la revendre. | Des parts ou des actions de la société, en échange de la marque, qui devient la propriété de cette société. |
| Fiscalité de principe | La société déduit la redevance si elle rémunère un droit réel (BOFiP, BOI-BIC-CHG-40-20-10, § 10). Le concédant personne physique la déclare en bénéfices industriels et commerciaux (BOFiP, BOI-BNC-SECT-30-10-30, § 10). | L'acquéreur ne déduit pas le prix : il paie un élément d'actif (BOFiP, BOI-BIC-CHG-40-20-10, § 10). Chez un cédant personne physique, les sommes tirées d'une marque commerciale relèvent des bénéfices industriels et commerciaux (BOFiP, BOI-BNC-SECT-30-10-30, § 10). | L'apport d'un élément d'actif est une cession au sens fiscal : la plus-value éventuelle est imposable, en principe dès l'apport (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-10-10-20, § 100 et 190). La société inscrit la marque à son actif et n'en verse aucune redevance. |
| Usages | Exploitation de la marque du dirigeant par sa société, licence à un partenaire, réseau de franchise. | Vente de la marque seule, cession de l'entreprise, réorganisation d'un groupe. | Constitution ou augmentation de capital, regroupement des actifs d'un groupe dans une société. |
| Pièces nécessaires | Enregistrement de la marque au nom du concédant, contrat écrit (CPI, art. L. 714-1), inscription de la licence au registre (CPI, art. L. 714-7), approbation par les associés quand le concédant dirige la société. | Acte de cession écrit, à peine de nullité (CPI, art. L. 714-1), inscription au registre national des marques (CPI, art. L. 714-7), justification du prix. | Traité d'apport, rapport du commissaire aux apports quand la loi l'exige, modification des statuts, inscription du transfert au registre (CPI, art. L. 714-7). |
| Rôle d'une valorisation | Elle fonde le montant de la redevance, fixe et annuelle, que le contrat reprend. | Elle donne à la négociation un prix argumenté, et le justifie s'il est discuté. | Elle fonde la valeur d'apport, donc le nombre de titres reçus, que le commissaire aux apports apprécie. |
Ces repères décrivent le régime de principe. Le traitement d'une opération dépend de la situation de chacun, et se valide avec votre expert-comptable ou votre avocat. Les démarches d'inscription au registre sont décrites par l'INPI : la marque après son dépôt.